福建瀛坤律师事务所 原创专栏作者：林学凡律师
林学凡律师是福建瀛坤律师事务所合伙人、瀛坤公司法专业委员会主任、“股权事务”法律服务团队负责人。
福建瀛坤律师事务所 林学凡律师
2018年8月31日，十三届全国人大常委会第五次会议表决通过关于修改个人所得税法的决定，我们注意到该法第十五条第二款规定：“个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。”
国家税务总局曾于2009年6月12日下发《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号，根据2014年12月7日国家税务总局公告2014年第67号废止），规定股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。试图将完税作为股权变更登记的前置程序，但因缺少法律、法规依据部分地区并未执行。
而本次新法明确了市场主体登记机关的“查验”义务，这意味着在办理变更登记事项时变更主体应当提交“完税证明”。我们以新法实施之前厦门市市场监督管理局关于变更股东应当提交的材料为例：
1、提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；
2、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；
3、新股东身份证件复印件；
4、《公司登记（备案）申请书》；
5、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》；
6、有限责任公司提交股东签署的股东会决议。
并未涉及提交“完税证明”的事项。但新法实施后，登记机关有权根据法律规定，增加应当提交的变更证明文件。
今后，有关个人股权转让事宜极有可能需要先取得税务机关的“完税凭证”后，才可申请相应的股权变更登记。具体操作流程尚需税务机关和市场主体登记机关出台相关的管理规定。
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